美吉姆是国内著名的早教中心，自2009年初第一次回到中国，在北京开办了第一家门店以来，目前直营和加盟的店面已遍布全国各地，6月饼日，三垒股份透露根本性资产出售预案，白鱼通过新的成立的一家有限公司子公司，作价33亿元（较账面值溢价3766%的价格），并购北京美杰姆教育科技股份有限公司100%股权。半个月后，6月20日，深交所向三垒股份单发21大问题，对上述并购事项刨根问底。经深入调查找到，这则倍受注目的交易背后，美吉姆也许具有不为外人道也的秘密。

十万特财经为首专人在美吉姆一家门店“卧底”数月、并探访多家门店后找到，美吉姆通过拒绝辖下门店调整每月证实收益的方式，不存在因涉嫌粉饰业绩的不道德。为此，还多次约见美吉姆及三垒股份，所发去专访庐山会议，截至新闻报道，皆并未获得恢复。

美吉姆总部拒绝各中心调节利润业内人士指出，本次交易对价虽然偏高，对照A股环境下的整体并购溢价情况还是在合理范围内。但却找到，美吉姆总部不存在调节财务数据、因涉嫌业绩不实的不道德。首先，美吉姆各分中心(门店)的收益和利润不是以实际情况计算出来，而是以总部通报的形式备案，也就是说总部让你报多少收益和利润，你就日报多少收益和利润，至于实际情况如何，从不最重要。

明确闻美吉姆(中国)总部财务人员发给分中心的收益证实通报。(因牵涉到商业机密，在此仅有获取邮件核心部分图片。)其中明确要求，分中心按照“10月、11月、12月份，分别比1-9月的平均收入低30%、60%、100%的水平逐步提高证实”。同时，一名负责管理发邮件的张姓财务人员(职务信息表明为会计学)还在一封邮件中认为，“5月证实收益60万左右，上下浮动不多达1万元”，并特别强调“请求各中心严苛按照总部建议的收益金额证实收益，不得私自改动金额”。

作为国内著名、又以加盟居多的早教机构，为何拒绝各中心调节利润， 而不是把现实的数据体现出来？这背后有什么难言之隐？更进一步看，总部还在给投资人的邮件中，拒绝各分中心确保已完成总部确认的收益和利润规模。在一封标题表明为《关于美吉姆2018年年度资金支出继续执行管理办法》(2018.1.30)、由张姓财务人员发送到的邮件中，在第四条拒绝各分中心在继续执行年度资金支出过程中，切勿确保每月的“收益”和“利润”的每月金额和积累金额已完成支出指标。第二条规定各分中心经总部早已邮件审核完的年度资金支出，没类似原因，年度中间不得随意变更。

但是，今年3月，该张姓财务人员又向各位投资人、CD、财务发送到一封标题为《关于近期直营中心财务工作的若干警告通报》(2018.3.2)，其中第六条拒绝所有分中心“立刻移除2017年12月(不含)之前的投资人、CD、财务的邮件，电脑中的所有给总部的《财务报表》、资金支出、银行对账单等一切资料。”美吉姆总部为何拒绝各分中心移除2017年12月以前的一切财务资料，否又在企图封存哪些证据？既然在向证监会请示材料之后，美吉姆迅速在其邮件系统中移除了涉及不实操作者的群发邮件。不过，记者在卧底过程中早已备份了所有的邮件和资料。

37倍溢价谓之面谈根本性资产并购预案表明，美杰姆用于源于美国的“美吉姆”品牌积极开展婴幼儿早期培训教育，截至2017年12月31日，在数十省份有340个早教中心。而账面价值仅有为8551.86万元的美杰姆，此次交易评估电子货币32.2亿元，增值率约3766.04%。“以加盟居多，直营辅”的美杰姆主要收益及盈利来自于向加盟商缴纳的服务费用、销售教具产品收益，以及直营中心缴纳的课程销售收入。

2016年和2017年，美杰姆予以审核的营业收入分别为1.17亿元、2.17亿元，其对应的净利润分别为3476.91万元、8509.35万元。交易对方作出业绩允诺，美杰姆2018年-2020年的允诺净利润分别为1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。

这意味著若要已完成2018年业绩允诺，美杰姆今年须要已完成同比111.5%的净利润增幅。而按33亿元交易对价计算出来，此次收购静态市盈率高达38.8倍。这也引发了深交所的注目，拒绝三垒股份从标的业绩合理性、历史交易合理性，到股东股权、合法合规等7大方面对此批评，其中35个问题牵涉到美吉姆的业务及估值合理性。

由此看来，深交所对美吉姆的经营情况十分注目，不是没道理的，在这份长达157页的交易预案里，对美吉姆的财务数据剖析觉得受限。但是对比33亿元的全现金交易方式来看，说到底也是三垒股份得花上真为金白银去并购的，大自然得多想到这家公司的成长性了。首先，出售预案对于美吉姆低溢价评估电子货币的原因及公允性分析非常简单。

出售预案第106页起，三垒股份对本次并购的标的资产评估结果及价格公允性作出分析，主要使用的是市场法及收益法展开预估。第111页提及，收益期是按照预测期和预测期后两个阶段，拆分点为2023年。

但在长达8页的解释中，三垒股份没更进一步透露未来五年评估的业绩快速增长情况。不仅如此，在得出诱人的业绩允诺后，允诺方也没更进一步就目前的业务情况来分析和评估，2018-2020年构建低目标业绩的合理性。

深交所也提问，拒绝三垒股份说明业绩允诺金额的预测过程及合理性，并请求独立国家财务顾问和会计师发表意见。看见这里，再行融合上文提及的“邮件指令”，各位看官否有些浮想联翩，深交所也忧虑，这么低的业绩允诺，美吉姆能已完成吗？其次，整份出售预案中关于美吉姆的财务数据情况十分简练。

就连交易所也看不下去了，深交所拒绝三垒股份补足三方面的材料：A、透露仿真财务报表的编成基础，以列表对比方式列示仿真调整前后财务报表各项目金额及其仿真调整金额、以列表对比的形式；B、按从直营店和加盟店取得的盈利来源的口径，补足透露在内部资产重组已完成前后，报告期内营业收入和净利润的包含情况及财务数据、报告期内否不存在非经常性损益，以及其核算基础与业绩允诺计算出来方式否完全一致、内部资产重组前后；C、报告期内直营中心和加盟店的财务数据以及现金流量的数据情况。第三，其他应付账款余额、其他贴现账款及其他贴现账款余额等会计科目又是什么？出售预案表明，截至2017年末，美杰姆贴现账款和其他应收款余额分别为3292.49万元和3725.62万元，其他应付款余额为7393.41万元，占到流动负债比例51.89%。其他应付款是指商品交易业务以外的应付和暂付款项，美吉姆的这笔开支如此之低，又是不作不出？深交所也拒绝三垒股份解释美吉姆其他应付款的明确性质，及融合美吉姆的收款政策解释应收款的性质。

三垒股份到目前为止，也没在公告里透露接到深交所面谈的事，也许董秘筹办的所有人都在集中精力研究如何恢复监管部门的21回答吧。

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