94KY开元官网：世茂股份：本次交易是为履行将代建的酒店项目返还给世茂房地产的约定

2018年5月24日，上海世茂股份有限公司接到上海证券交易所印发的《关于对上海世茂股份有限公司向关联方出让开建工程涉及事项的面谈函》。根据《面谈函》拒绝，现就涉及问题补足透露并恢复如下：问题1.融合前期协议誓约，解释本次出售深坑酒店所占到土地使用权的价格公允性及否侵犯上市公司利益。恢复：2007年，上海世茂股份有限公司发售股份出售资产（以下全称：发售股份出售资产），该次发售股份出售资产经2007年11月30日开会的“上海世茂股份有限公司2007年（第一次）临时股东大会”审查会通过，于2008年9月获得中国证监会批文，并于2009年5月已完成发售工作。《关于上海世茂股份有限公司发售股份出售资产协议》详尽誓约了不能合并的酒店项目处理方式，明确请求参见2007年11月23日公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《上海世茂股份有限公司2007年（第一次）临时股东大会会议资料》附件一。

以下内容节选自《关于上海世茂股份有限公司发售股份出售资产协议》：“第七条不能合并的酒店项目处理7.1在目标公司上海世茂新体验置业有限公司及其辖下公司北京财富时代有限公司中不存在中国法律、法规及政策的禁令或容许的无法合并的待建酒店项目(分别为新体验酒店项目和三里屯酒店项目）。鉴于前述两个不能合并的酒店项目所闲置的土地上同时还包括写字楼和商业项目的物业研发，并且前述项目于咨询报告开具日仍未办理项目详尽规划的审批申请，因此根据上海上不会资产评估有限公司沪上会整资评报（2007)第222号《关于上海世茂股份有限公司向特定对象发售股份出售资产所牵涉到的上海世茂新体验置业有限公司等九家房地产公司全部股权的资产评估报告书》和沪上会咨资报字[2007]第038号《关于上海世茂新体验置业有限公司及其全资子公司北京财富时代置业有限公司享有的酒店资产价值咨询报告书》，上述不能合并的酒店资产的土地使用权价值暂按委托方世茂股份获取的酒店所占到土地方位和面积展开测算，于评估基准日新体验酒店项目和三里屯酒店项目的土地占地面积为101,917平方米，对应的评估值合计为人民币捌亿贰仟捌佰万元(RMB828,000,000)。前述酒店资产所对应的土地面积不应在项目竣工后由土地管理部门测绘确认，并按《关于上海世茂新体验置业有限公司及其全资子公司北京财富时代置业有限公司享有的酒店资产价值咨询报告书》中已确定的土地使用权的每平方米单价，最后确认前述酒店项目的资产评估价值（下称“最后酒店评估价值）。

7.2作为本次交易的整体方案之一，世茂房地产（0813HK)与世茂股份双方同意，将目标公司上海世茂新体验置业有限公司累计2007年8月31MBS审核的应付世茂房地产（0813HK)辖下间接全资子公司上海世茂建设有限公司人民币625,409,685.40元、上海世茂房地产有限公司人民币10,000,000.00元、上海世茂庄园置业有限公司人民币2,590,314.60元、北京世茂投资发展有限公司人民币190,000,000.00元四家公司的其它应付款合计人民币捌亿贰仟捌佰万元(RMB828,000,000.00)，作为世茂房地产(0813HK)预付给世茂股份并购不能合并酒店项目的预付款项。7.3就上述不能合并酒店项目的研发和出让，世茂房地产（0813HK)与世茂股份和其它各方表示同意：(1)在本次交易结算已完成日后，世茂房地产（0813HK)将委托世茂股份之后建设研发上述不能合并的酒店项目，涉及的持续建设研发资金将由世茂房地产（0813HK)分担以后上述酒店项目合乎法律规定的出让条件，出让至世茂房地产（0813HK)及其子公司止。(2)世茂股份代为承建商上述酒店项目，在上述酒店项目合乎法律规定的出让条件前，将向世茂房地产（0813HK)及其子公司缴纳酒店项目建设管理费，收费标准将根据市场公允价格确认。

(3)在上述酒店项目合乎法律规定的出让条件前提下，世茂股份立刻将上述酒店项目归还给世茂房地产（0813HK)及其子公司，并按7.2条和本条第(2)款誓约展开涉及帐务处置。(4)上述不能合并酒店项目的出让所产生税费将由世茂房地产（0813HK)及其子公司分担。

”根据《关于上海世茂新体验置业有限公司及其全资子公司北京财富时代置业有限公司享有的酒店资产价值咨询报告书》测算而得的“深坑酒店”项目土地使用权每平方米单价为0.2129万元，根据上述7.1条款的誓约，按照项目占地面积105,350平方米，得出结论“深坑酒店”土地价格为22,429.02万元。本次的交易的本质是为了遵守将代建的酒店项目归还给世茂房地产（0813HK)及其子公司的誓约，涉及酒店资产的土地使用权价格的证实方法于当时发售股份出售资产时有数誓约，世茂房地产在当时早已缴纳了预付款项，并且涉及的文件及誓约已取得了上市公司的股东大会和管理部门的批准后。公司本次出售深坑酒店所占到土地使用权的价格是公允的，没侵犯上市公司利益。问题2.融合前期公司和关联方关于该项目的誓约，解释本次交易的实质及否合乎投资者预期。

恢复：本次交易的实质是上市公司遵守前次发售股份出售资产时就不能合并酒店项目的涉及誓约，将本归属于关联方世茂房地产（0813HK)及其子公司的不能合并的代建酒店项目，归还给世茂房地产（0813HK)及其子公司的不道德。该等不道德合乎世茂股份及世茂房地产在《不竞争协议》中关于酒店业务为世茂房地产业务范围的业务区分，且经过当时世茂股份（SH600823）和世茂房地产（0813HK）两家上市公司股东大会批准后，并经中国证监会审查通过。《关于上海世茂股份有限公司发售股份出售资产协议》中关于土地定价证实方法并由世茂房地产分担预付款、由世茂房地产获取建设资金、世茂股份缴纳建设管理费等誓约及先前实行过程皆反映了前述的交易实质，合乎投资者的利益。

纵观深坑酒店的建设过程，2006年立项，但由于地质及地下建筑施工的可玩性，用了7年时间展开规划研究调整，直到2013年才月动工。在建设的过程中，很多施工工程没详尽的国家标准，例如：对于地下建筑的建设标准，主要遵循的是人防地下工程的标准，而深坑酒店显著大同小异标准的人防地下工程，必须对其展开大量的检验审批工作。另外，消防、抗震等等情况更加简单，这给项目的建设，带给了超长的建设周期和高昂的建设成本。

以上情况，莫不指出了《关于上海世茂股份有限公司发售股份出售资产协议》中对于不能合并的酒店项目的处理誓约，是适当的、合理的、公允的。

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